합병비율(상장사, 비상장사)

합병할 때 존속회사가 소멸회사의 주주들에게 신주로 대가를 지급한다고 했는데요,

그럼 어떤 비율로 몇주를 주는지, 즉 합병 비율을 어떻게 계산하는지 알아보겠습니다.

아래 포스팅을 보고 오시면 내용이해가 좀더 잘 되실거에요!

https://venture-capital.tistory.com/71

합병(흡수합병, 신설합병, 분할합병)

 

* 합병 비율

소멸되는 주식 1주당 존속회사 주식 수의 비율를 합병비율이라고 합니다.

 

예를 들어 아래와 같은 상황을 가정해보겠습니다.

A회사가 B회사를 합병하려고 하고, 두 회사의 발행 주식 현황은 아래와 같습니다.

존속회사 A : 발행주식수 100주, 주당가치 5만원 → 시가총액 500만원

소멸회사 B: 발행주식수 50주, 주당가치 2만원, → 시가총액 100만원

 

이때 두 회사의 주당가치 차이는 1 : 0:4 인것을 알 수 있습니다.

존속회사의 1주가격이 소멸회사의 0.4주 가격과 동일한 것이죠.

그러므로 소멸회사의 전체 주식수 50주 X 합병비율(0.4) = 20주

 → 그러므로 존속회사는 소멸회사 합병을 위하 20주를 신주발행하여 지급해주면 되겠네요.

 

여기서 유의할 점은 합병 비율은 주당 가격에 좌우될뿐, 시가총액이나 자산, 매출 등에 영향을 받지 않는다는 점입니다.

 

* 합병에 반대할 때 행사하는 주식 매수 청구권

- 존속회사 혹은 소멸회사의 주주들이 합병에 반대한다면 회사측을 상대로 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

그런데, 어느 한 회사로 주식매수청구권이 과도하게 들어온다면 계약상에 합병 취소 사유가 됩니다.

왜냐하면 주식매수청구권을 행사하면 그만큼 회사의 현금유출이 발생하는 것이고, 이는 회사 자금 사정에 악영향을 끼칠 수 있기 때문입니다.

- 만약 합병 신주의 수가 존속회사 총바랭주식의 10%이내라면 존속회사는 '소규모합병'을 한다고 하는데요, 소규모 합병의 경우에는 주주총회를 열 필요도 없이 이사회 결의만으로 합병을 진행해도 됩니다.

또한 주주들에게 주식매수청구권을 부여하지 않아도 됩니다.

 

* 비상장사의 합병시 가치는 어떻게 구할까?

상장사는 상장되어 있는 주식가격으로 가치를 구하면 되지만, 비상장사의 경우 어떻게 구할까요?

비상장사는 '본질가치평가액'이라는 것을 산출해야 합니다.

본질가치평가액은 '자산가치'와 '수익가치'로 구성되어 있는데요,

이 두개를 각각 구해 가중평균을 계산하여 본질가치평가액을 얻을 수 있습니다.

 

예를 들어 설명해보겠습니다.

- 상장사인 A회사가 비상장사인 B회사를 합병하려고 합니다.

A회사의 주가는 170원입니다.

- 주가가 없는 B회사는 본질가치평가액을 구해야하겠네요.

- 먼저 자산가치를 구해볼게요.

B회사의 순자산 총액이 100만원, 발행주식수가 1만주라고 하면 주당 자산가치는 100만원/1만주 = 100원이 됩니다.

- 수익가치는 앞으로 이 회사가 얼마나 많은 잉여현금흐름을 창출할지를 나타내는 지표입니다.

이것을 구할때는 보통 현금흐름할인법(DCF, Discounted Cash Flow)가 많이 사용됩니다.

구하는 방법은 추후에 다뤄보기로 하고 일단 여기서는 B회사의 수익가치가 500원이라고 가정해보겠습니다.

- 이제 자산가치와 수익가치를 구했으니, 이 2가지를 이용하여 가중평균을 구해볼게요.

순자산가치에 1, 수익가치에 1.5의 가중치를 부여한다고 하면,

본질가치 = {(100*1)+(500*1.5)}/(1+1.5) = 340원

비상장사 B의 본질가치평가액은 340원이네요.

- 상장사인 A회사의 주가는 170원이였으므로, 두 회사의 합병비율은 1대2가 됩니다.

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