스팩합병이란?(스팩주, 스팩, 역합병, 우회상장)

이전 포스팅에서 합병의 종류에 대해 알아보았는데요,

https://venture-capital.tistory.com/71

합병(흡수합병, 신설합병, 분할합병)

https://venture-capital.tistory.com/72

합병비율(상장사, 비상장사)

오늘은 또 다른 합병의 방식인 역합병에 대해 알아보겠습니다.

 

A회사가 B회사를 흡수합병하려고 하면, A회사는 합병존속회사, B회사는 합병소멸회사가 됩니다.

하지만 합병 후에는 소멸된 B회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 되는 경우가 있는데요,

이런 경우를 역합병이라고 합니다.

 

역합병의 대표적인 사례가 바로 스팩(SPAC)합병입니다.

 

* 스팩이란?

- SPAC : Special Purpose Acquisition Company

- 비상장기업 합병만을 목적으로 설립되는 주식회사 형태의 페이퍼컴퍼니

- 기업 인수목적회사라고도 부르기도 하고, 증권사가 주도해서 만듦

- 기관투자자와 일반투자자들의 자금을 출자받아 증권시장에 상장한 뒤 3년 내 비상장 우량기업을 찾아 합병해야 함.

 : 기관투자자들로부터 초기 출자금을 받아 설립되고, 그 이후 상장을 위한 신주 공모를 진행함.

  투자자들로부터 공모 신주 대금을 납입 받은 날로부터 3년 이내에 비상장사를 찾아 합병을 완료하지 못하면, 스펙은 자동으로 청산되고 상장 폐지됨.

- 스팩회사가 비상장사를 흡수합병하면, 비상장사의 대주주가 합병회사의 대주주가 되고 사명을 바꾸는 방식의 역합병을 진행함.

- 공모시 2,000원의 공모금액으로 유상증자를 함.

2,000원으로 공모청약을 한 DB금융스팩8호 (DART)

 

* 예시로 합병 방법 및 순서를 설명해보겠습니다.

- A증권사가 만든 ABC스팩1호가 식품 제조업을 하는 비상장회사인 그린푸드를 흡수합병하려고 합니다.

ABC스팩1호의 주가는 2천원 총 주식수는 100만주입니다.

비상장회사인 그린푸드의 총 발행 주식수는 100만원, 본질가치 평가액은 10,000원으로 결정되었습니다.

그러면 합병비율은 1대5가 되겠네요.

- ABC스팩1호의 대주주는 10%를 소유한 A증권사이고, 그린푸드의 대주주는 50%를 소유한 창업자 나창업씨입니다.

ABC스팩1호가 그린푸드를 흡수합병하는 것이므로 그린푸드의 주주들에게 신주를 발행하여 대가를 지급해주어야 하는데, 그린푸드의 총 발행주식수 X 합병비율만큼 신주를 발행하는데 추가 발행 주식수는 100만주 X 5 = 500만주가 되겠네요.

그린푸드의 대주주 나창업씨는 본인이 보유한 50만주 X 합병비율(5) = 250만주를 받게 됩니다.

- 결론적으로 ABC스팩1호의 총 주식수는 기존에 보유한 100만주 + 추가 발행한 500만주 = 600만주가 됩니다.

여기서 주목해야할 점은 소멸회사인 X의 대주주 나창업씨가 ABC스팩1호 주식을 250만주(41.6%) 소유하게 되면서 ABC스팩1호의 최대주주가 된 것이죠.

- 이후 ABC스팩1호는 사명을 (주)그린푸드로 바꾸고 원래 하던 사업을 계속 하게됩니다.

역합병 방식으로 우회상장하게 된것이죠.

이렇게 스팩합병을 하면 역합병과 우회상장이 일어납니다.

- 스팩합병은 아니지만 대표적인 우회상장의 예시로는 다음과 카카오의 합병을 들 수 있습니다.

상장사인 다음이 비상장자인 카카오를 합병했을 당시 소멸회사인 카카오의 최대주주 김범수의장이 합병회사의 최대주주가 된 것이죠.

이후 합병회사인 다음카카오는 이후 카카오로 사명을 바꾸면서 합병절차를 마무리하였습니다.

 

* 스팩 상장의 장점

- 스팩을 통해 비상장사가 상장을 하게 되면 스팩이 보유한 공모자금이 비상장사로 유입되어 사업 자금을 얻게 됨.

- 기존 스팩주에 투자한 투자자들은 상장 후 주식매각 차익을 기대할 수 있음.

 

* 유의점

- 스팩은 공모자금을 받은 시점 이후 3년이내에 상장을 하지 못하면 상장폐지가 됨.

 : 물론 상장 폐지할 때 공모가액인 2,000원 + 이자를 보전해주지만 2천원 이상의 금액에 매수한 투자자들은 상장폐지시 큰 손해를 볼 수 있음.